Дружества с променлив капитал (ДПК) като специални инвестиционни цели

Следващо: ръководство на прост език за новата Дружество с променлив капитал, ДПК в България. Какво представлява, защо е въведена, как се управлява (управление, счетоводство, разходи) и къде се крият подводните камъни. След това ще покажем как използваме ДПК в AireVest, така че всеки имот да има чиста правна обвивка за инвеститорите.

Мислете за ДПК като "простота на ООД с инструменти за инвеститори в стил АД." Капиталът може да варира, влизането/излизането на инвеститори става по-лесно, срещите могат да се провеждат онлайн, а таблицата с капитала се поддържа в Книга на акционерите, вместо да се кодира твърдо число в Търговския регистър. Тази гъвкавост е точно причината да е интересна като СПЦ за платформи като AireVest.

Какво е ДПК?

Голямата иновация е, че капиталът е променлив и управлението е много по-гъвкаво: вместо фиксирано число, кодирано твърдо в Търговския регистър, капиталът се настройва с времето и се потвърждава годишно заедно с финансовите отчети. Тази гъвкавост прави добавянето/премахването на инвеститори или промяната на таблицата с капитала много по-малко тромаво от класическите форми.

Има и практическа полза при раждането: не се нуждаете от сметка за събиране на средства (escrow) за учредяване, което намалява триенето в сравнение със стандартна настройка на акционерно дружество. Накратко, формата е проектирана да улесни стартъпите и инвестиционните структури да привличат инвеститори, да дават дялове на служители и да работят дигитално.

Правната рамка влезе в сила през 2024 г., а Търговският регистър започна да приема регистрации на ДПК на 19 декември 2024 г.

Така че това е живо, не теоретично.

Вътре в ДПК

При стартиране ДПК е насочено към микро и малки предприятия. На практика това означава до 50 служители и до 4 милиона лева годишен оборот и/или активи. Ако надхвърлите тези прагове, преобразувате се в класическо капиталово дружество (ООД/АД). Това е по дизайн: формата улеснява ранния растеж, след което завършвате, когато числата казват, че трябва.

Основни елементи

• Ниска бариера за стартиране. Няма законово минимален капитал, а номиналните стойности могат да бъдат толкова ниски колкото 0,01 евро на акция—удобно, когато се нуждаете от грануларни дялове на собственост.
• Където живее истината. Книгата на акционерите е живият източник на истина за таблицата с капитала; капиталът се потвърждава с годишните отчети, не се заключва в регистъра.
• Трансферите могат да бъдат по-прости. По подразбиране трансферът на акции на ДПК следва закона (често с нотариална форма). Но споразумението на дружеството може да позволи обикновена писмена форма (включително квалифицирани електронни подписи), което позволява онлайн трансфери—огромна победа за ликвидността на инвеститорите.

Счетоводство и отчетност (какво се променя, какво не)

"Променливата" част се появява в края на годината: потвърждавате капитала и таблицата с капитала заедно с годишните си финансови отчети. В противен случай счетоводното третиране следва познатите практики на акционерни дружества/ООД: поддържайте правилни книги, поддържайте Книгата на акционерите и публикувайте годишните си отчети навреме. С други думи, управлението е по-гъвкаво; счетоводството не е екзотично.

Имайте предвид, че ДПК е корпоративна форма, не данъчен режим. Все още сте под стандартните правила за корпоративен данък върху доходите и данък върху добавената стойност: регистрирайте се за ДДС въз основа на дейност/прагове; дивидентите и данъкът върху източника се прилагат както обикновено.

Ако се надявахте на магически данъчни ставки... съжаляваме.

Стойността тук е в управлението и механиката на инвеститорите, не в данъчния арбитраж.

Разходи и текуща администрация (практическият изглед)

Повтарящите се елементи изглеждат познати: счетоводство, годишно подаване и вашия избран инструмент за таблица с капитала/срещи/подписи.

Бързо сравнение (ДПК срещу ООД срещу АД)

Функция	ДПК	ООД	АД
Капитал	Променлив, потвърден годишно	Фиксиран в регистъра	Фиксиран в регистъра
Мин. номинал	0,01 евро възможно	Обикновено ниско (напр. 2 лв.)	По-висока формалност
Влизане/излизане на инвеститори	Споразумението на дружеството може да позволи онлайн/електронно подписани трансфери, не е нужен нотариус	Нотариални формалности типични	Трансфери на акции чрез депозитарни/нотариални пътища
Срещи	Поддържа се отдалечено/онлайн	Лично присъствие типично	Формални събрания

Как AireVest използва ДПК (и защо)

В западните пазари повечето синдикации с недвижими имоти и частни сделки се намират в така наречените Специални инвестиционни цели (СПЦ) – компании с един актив, създадени да притежават един имот, да изолират рисковете и да предават икономиката чисто на инвеститорите. Вместо десетки хора да притежават заедно документ под мръсното гражданско право, инвеститорите купуват акции или дялове в СПЦ, което след това притежава титлата. Тази структура стандартизира документите, опростява гласуването и излизането, поддържа паричните потоци прозрачни (наеми в, разходи извън, разпределения пропорционално) и предотвратява проблемите в един актив да се разпространяват в друг. Накратко: един актив, една компания, един набор от правила—ясно управление и по-чисти резултати.

В AireVest използваме ДПК, което е еквивалент на СПЦ по отношение на гъвкавост и операции. Всеки имот, който виждате в AireVest, ще бъде придобит от ново учредено ДПК, което съществува само за една работа: да притежава този един актив и да предава неговата икономика на хората, които го финансираха. Когато достигнем 100% от целевото финансиране за всеки имот в нашата платформа, започва истинската работа.

В този момент учредяваме ново ДПК:

1. Нова банкова сметка, нова корпоративна идентичност, без наследени багажи.
2. 1000 акции на ДПК - Издаваме един пул от обикновени гласуващи акции

10% собственост = 100 акции;

25% собственост = 250 акции

За да финализирате покупката си, плащате за акциите си, като депозирате сумата в новообразуваното ДПК (НЕ в сметката на компанията AireVest)

ВАЖНО: AireVest НЕ стои в средата на тези потоци. Компанията, която сега притежавате заедно, е компанията, която притежава имота, а парите, които преведохте, са парите, които купуват документа.

Равенството е функция тук, не лозунг. Всички влизат в същия клас със същите икономически и информационни права; няма скрити предпочитания и няма странични писма. За да поддържаме контрола балансиран, ограничаваме гласуващата сила на тридесет и три процента (33%) за всяко лице или организация, дори ако се случи да притежават повече от този процент от акциите. Това едно правило защитава по-малките притежатели от това да бъдат смачкани и принуждава решенията да изграждат истинска коалиция. Също така избягва познатия проблем на "тихо мнозинство", което открива късно, че един голям инвеститор може да диктува резултати.

"Ограничаваме гласуващата сила на 33% за всяко лице или организация—дори ако се случи да притежават повече от този процент от акциите в крайна сметка."

Управление

Управлението работи по предсказуем календар и в рамките на вашия портфейл дашборд в платформата. Там можете да намерите актуализации за производителност и пари: заетост, приходи, отклонения от плана и статуса на всяка поддръжка или капиталови разходи.

Годишно одобрявате отчетите, потвърждавате капитала и книгата на акционерите, преизбирате или заменяте мениджъра и преразглеждате стратегията и бюджетите. Гласовете, задвижвани от събития, покриват големите лостове: допълнителен ливъридж над прага, материални капиталови разходи извън плана, промяна на мениджъра на имота и решение за продажба. Тъй като срещите и гласуването са онлайн, участието е високо и записите са стегнати.

Защо да се занимаваме с това вместо просто да притежаваме заедно апартамента под гражданското право? Защото корпоративното управление побеждава управлението в коридора. В ДПК вашите права са договорни и корпоративни. Ако някой иска да промени плана, има дневен ред, пакет, среща и гласуване. Ако някой иска да излезе, продава акции без да влачи целия имот през процедура за разделяне. Ако доставчикът работи лошо, ги сменяме под властта, която сте ни дали. Активът продължава да работи, докато човешките ситуации се променят около него. Тази приемственост е това, което защитава възвръщаемостта.

"Корпоративното управление побеждава управлението в коридора."

Пари, пари, пари и дивиденти.

Движението на парите е еднакво ясно. Първо резервирате акциите си, като плащате малък депозит, след което плащате за акциите си директно в сметката на ДПК. ДПК плаща на продавача и става собственик на записа. Наемният доход тече в ДПК; оперативните разходи, такси за управление, застраховка, комунални услуги и поддръжка изтичат. В зависимост от стратегията, получавате дивиденти пропорционално на вашия дял. Инвеститорите преглеждат пакета, задават въпроси и гласуват. ДПК плаща разпределения пропорционално на регистрираната сметка на всеки акционер.

Излизане от инвестицията си

Същата яснота се прилага за излизания: или ДПК продава актива и разпределя нетните постъпления, или акционерите продават акциите си на нови инвеститори, докато ДПК продължава да работи. И в двата случая документацията и плащанията се обработват от нас под правилата, които вече сте одобрили.

Ликвидност

Ликвидността често е забравеното парче във фракционните структури; ние я вграждаме. Тъй като ДПК позволяват трансферите да се извършват под писмен или квалифициран електронен подпис, инвеститорите могат реалистично да продават акциите си, без да превръщат процеса в нотариален маратон. Предотвратяваме хаоса с няколко прагматични ограничения—основно KYC за всеки входящ притежател, ограничени във времето инвестиционни прозорци през годината, никакви трансфери по време на активен прозорец за финансиране или преди минималния период на притежание.

Целта не е да хващаме инвеститори в капан; е да позволяваме на хората да пребалансират позициите си, без да нарушават операциите или да заслепяват съакционерите.

Каква е позицията на AireVest в ДПК?

Ролята на AireVest в тази структура е строго управленска, не основана на собственост.

Нашата работа е огромна, но ние сме вашата сила на терена. Ето какво правим:

Етап	Какво прави AireVest	Откъде идва властта	Какво виждат/получават инвеститорите
Учредяване	Формира ново ДПК (един актив = една компания); отваря банкова сметка; създава 1000 равни гласуващи акции; задава ограничение на гласуването от 33%	Споразумение на дружеството + Регистрационни документи	Документи за учредяване, IBAN, таблица с капитала
Финансиране	Събира абонаменти директно в ДПК; издава акции пропорционално	Абонаментни споразумения + Резолюции на борда	Разписка за плащане; запис на акции в книга/портал
Придобиване	Изпълнява покупка (нотариус, регистър, застраховка); ДПК става собственик	Мандат на мениджър/Пълномощно	Документ за покупка, застрахователна полица
Операции	Наблюдава ПМ и доставчици; управлява бюджети/капиталови разходи; обработва банкиране и сметки	Споразумение за управление	Месечна/тримесечна производителност + паричен изглед
Счетоводство и съответствие	Счетоводство; годишни отчети; KYC/AML; застраховка; данъчна/ДДС администрация (ако е приложимо)	Закон + Споразумение за управление	Финансови отчети; потвърждения за съответствие
Отчетност и управление	Поддържа Книга на акционерите; Организира онлайн срещи; подготвя дневни редове, пакети, протоколи; гласове на инвеститори за резервирани въпроси	Споразумение на дружеството	Пакети за срещи; записани гласове; протоколи
Разпределения	Разпределя дивиденти и парични активи	Споразумение на дружеството	Уведомления за дивиденти; изплащания
Трансфери / ликвидност	Позволява трансфери на акции (електронно подписани, без нотариус, ако е позволено); KYC на купувача; актуализира Книга на акционерите	Споразумение на дружеството (правила за трансфер)	Прост процес за препродажба; актуализирана таблица с капитала
Излизане	Управлява продажба на актив и разпределя нетно; или поддържа продажби на акции от инвеститор към инвеститор	Споразумение на дружеството + глас на акционери	Пакет за продажба; финално разпределение / актуализирана книга

Ние НЕ сме акционер в ДПК на имота.

Ние НЯМАМЕ гласуваща сила там.

НЕ МОЖЕМ да правим нищо с вашия имот, освен ако не ни е дадено разрешение.

Пакетът с документи е стандартизиран, така че всеки инвеститор се третира идентично, и можете да намерите всички правни документи в Общите условия на платформата.

Какво НЕ правим

Не съхраняваме средства на инвеститори извън ДПК.

Не се вмъкваме в таблицата с капитала, за да контролираме гласовете.

Не променяме споразумението на дружеството по средата без глас на акционери.

Не работим с двойни условия – всеки инвеститор се съгласява със същите документи и живее под същите правила.

Подравняването е целта: искаме да спечелим правото да управляваме следващата сделка, защото свършихме добра работа на последната. Когато това работи добре, изглежда безсъбитийно.

Имотът се придобива навреме.

Отчетността се появява, когато се очаква.

Бюджетите и капиталовите разходи са скучни по дизайн.

Дивидентите се появяват, както казва планът.

Ако условията се променят, поставяме опции на масата с математиката да съответства – държане по-дълго, продажба сега, рефинансиране или надграждане – и вие решавате като група.

Заглавията са тези, които искате:

"стабилен паричен поток"

"чиста следа от одит"

"спокойно излизане, когато времето е подходящо."

Така че кратката версия е тази: един актив, една компания, един набор от правила, един клас акции, едно ограничение на контрола и един мениджър, отговорен пред собствениците. Вашите пари отиват в ДПК; вашите акции излизат обратно; ДПК притежава документа; и документът задвижва вашата възвръщаемост. Това е проста структура, но е построена да прави сложното нещо добре—да защитава актива, да защитава инвеститорите и да поддържа пътя от пари в към пари извън чист на всяка стъпка.

За обобщение:

• AireVest не е акционер и няма гласуваща сила в ДПК на имота. Нашата роля е управленска/административна под мандати, които одобрявате.
• Средствата текат директно към ДПК, не през AireVest. Акциите се издават от ДПК срещу вашия абонамент.
• Контролът е балансиран: един клас за всички инвеститори, пропорционална икономика и ограничение на гласуването от 33% за предотвратяване на доминиране.
• Големите решения изискват специално мнозинство от 75%+ (продажба на актив, ливъридж над прага, промяна на мениджър, изменения в устава, нередовни капиталови разходи).
• Трансферите са проектирани за ликвидност, като същевременно запазват цялостността (KYC, чиста таблица с капитала, опционален кратък ROFO, ако е приет).